En date du 1er mai 2019, le droit des sociétés et des associations a été profondément réformé en vue d’être simplifié et modernisé.
La période transitoire
Dès l’entrée en vigueur de la Loi au 1er mai 2019, les nouvelles règles ont été directement appliquées aux sociétés constituées à partir de cette date.
En ce qui concerne les sociétés qui existaient déjà au 1er mai 2019, les nouvelles règles ont été appliquées à partir du 1er janvier 2020.
La mise en conformité des statuts
Toute société a l’obligation de mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du CSA soit :
- lors de la première modification des statuts après le 1er janvier 2020 (par exemple : modification de la dénomination, de l’objet, …) ;
- ou, au plus tard, pour le 1er janvier 2024.
Pour les sociétés qui ont été créées avec une des formes légales qui disparait suite à la réforme, la mise en conformité consiste en la transformation en une forme existante.
Si cette transformation n’est pas effectuée pour le 1er janvier 2024, la société sera transformée de plein droit comme suit :
- la société en commandite par actions devient une société anonyme à administrateur unique
- le groupement d’intérêt économique devient une société en nom collectif
- la société coopérative à responsabilité illimitée devient une société en nom collectif
- la société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative devient une société à responsabilité limitée
- l’union professionnelle et la fédération d’unions professionnelles deviennent une ASBL
Attention aux sanctions
Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la personne morale ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.
Cela signifie que si le non-respect de cette obligation devait causer un dommage à la société ou à un tiers (un client, un partenaire commercial, …), l’organe d’administration pourrait être tenu responsable du dommage causé.
Les formalités
La mise en conformité des statuts consiste en l’adaptation des dispositions statutaires de sorte qu’elles soient conformes aux dispositions du CSA.
Pour les sociétés qui ont adopté l’une des formes légales qui disparaissent suite à la réforme, la mise en conformité consiste en la transformation en une forme existante.
Si la société a été constituée par acte authentique, celui-ci doit être adapté par acte authentique, c’est-à-dire avec l’aide d’un notaire.
Si la société a été constituée par acte sous seing privé, c’est-à-dire entre les fondateurs et sans l’aide d’un notaire, les statuts peuvent être adaptés par les actionnaires.
Enfin, la dernière étape consiste à rendre les nouveaux statuts opposables aux tiers en les publiant dans les annexes du Moniteur belge. Pour réaliser cette formalité, l’acte doit préalablement être déposé auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
(En collaboration avec l'UCM)
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